收购项目业绩“对赌”失败还评估增值，一年后却“变脸”，深交所“十问”睿智医药

来源： 银饰财经 

5月20日，对赌（300149.SZ）收到了深交所创业板公司管理部的收购失败深交所问问询函。一组十连问，项目将睿智医药的业绩医药诸多“问题”公之于众。 

首当其冲的还评后就是公司此前收购的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”），睿智医药拟对其计提大额商誉减值，估增而就在2021年6月份，值年睿智医药还表示，变脸鉴于上海睿智未发生减值，睿智根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的对赌约定，补偿义务人无须另行补偿。收购失败深交所问 

业绩承诺期一过，项目计提大额减值 

2010年12月，业绩医药睿智医药在创业板上市，还评后当时公司简称为量子高科，估增主营业务为从事低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售。 

2018年6月，量子高科通过收购方式，将国内CRO龙头企业上海睿智纳入旗下。公司以15.97元/股的价格定增发行7768万股，购买上海睿智90%的股权。根据评估基准日（2017年3月31日），上海睿智账面净资产值为41822.51万元，股东全部权益的评估价值为69675.26万元，经收益法评估的上海睿智股东全部权益的评估价值为234000万元，评估增值率约459.51%，90%股权对应的估值为210600万元。不过经交易各方约定，上海睿智90%股权的最终交易作价确定为214400万元，较对应的评估值溢价1.80%。为此，公司将股票简称改为量子生物。 

2020年8月20日，量子生物再次宣布更名方案，拟将公司的中文名称由“量子高科（中国）有限公司”变更为“睿智医药科技股份有限公司”，英文名称也相应由“Quantum Hi-Tech（China）Biological Co．，Ltd．”变更为“ChemPartner PharmaTech Co．， Ltd．”。睿智医药称，更名更能体现公司产业布局和战略发展定位。 

高溢价的收购背后，是量子生物与交易对手方的业绩承诺，本次交易的业绩补偿责任主要由Michael Xin Hui（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担。补偿义务人承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额为5亿元（扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），承诺2020年的利润为2.39亿元。当标的公司累计实现的净利润总额超过约定的97%以上（含97%）即可豁免承诺。 

据公告，上海睿智2017~2020年业绩承诺累计实现率为88.73%，在业绩承诺最后一年的2020年，受新冠肺炎疫情影响导致部分项目无法跟进，以及生产项目的投入增加，上海睿智实现扣非归母净利润16474.70万元，业绩承诺实现率仅为68.93%。而根据补偿方案，补偿义务人和担保方的上海睿昀、上海睿钊、曾宪经向公司缴纳了7469.10万元的现金补偿款。

2021年4月28日，在《关于上海睿智化学研究有限公司2020年度业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的公告》中，截至2020年12月31日，量子生物对上海睿智90%股权的股东部分权益价值进行评估，评估值为247957.33万元，高于当时的股权评估价格214400万元，睿智医药表示，上海睿智资产股权评估报告已出具且显示无减值风险，因此业绩补偿承诺方无需另行补偿股份或现金。 

而在同一天发布的《关于计提商誉减值准备的公告》中，睿智医药表示，上海睿智在2020年12月31日相关资产组（含商誉）的账面价值为284204.03万元，公司收购上海睿智形成的商誉相关的资产组于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为人民币280004.03万元。公司据此确认2020年度对收购上海睿智90%的股权所形成的商誉计提减值为4200万元。 

除了两者口径的差异使得公司收到深交所的关注函外，在业绩承诺期之后的2021年，睿智医药拟对上海睿智所涉商誉计提大额减值，高达3.68亿元。 

5月20日，在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目上，有投资者质疑睿智医药：“为啥别的CRO企业都大幅增长，唯独睿智医药大幅亏损？”对此，睿智医药称，公司2021年全年实现营业收入比2020年实现增长，而净利润是出现下滑，主要是计提了大额商誉减值所致。商誉减值的主要原因系启东生物药商业化生产项目完工延期以及2021年小分子CDMO即凯惠药业设施改造。此外，公司净利润下滑的原因还包括启东生物商业化生产项目的成本费用较高、公司薪酬调整导致人工成本增加、执行新租赁准则导致财务费用增加等因素。 

董事长“走马灯”，公司账目“疑点重重” 

睿智医药的 “问题”还不止于此。根据公告，Michael Xin Hui及其家族为公司收购上海睿智时的交易对手方实际控制人。 

根据2020年年报，睿智医药共与受Michael Xin Hui（惠欣）及其家族控制的多达18家企业发生关联交易。而2021年年报显示，报告期公司与受Michael Xin Hui及其家族控制的企业发生销售2951.47万元，较2020年同比下滑59.50%。 

对此，深交所要求睿智医药说明与Michael Xin Hui（惠欣）及其家族发生大额关联交易的内容、合理性与必要性、交易是否具备商业实质，与其交易的金额在业绩承诺期后大幅下滑的原因与合理性，是否存在业绩承诺期内通过关联交易虚增业绩的情形。并说明睿智化学承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存在调节利润、大额减值或虚增利润情形。 

值得一提的是，Michael Xin Hui（惠欣）为睿智医药原董事长。2021年1月22日，睿智医药宣布Michael Xin Hui（惠欣）因公司战略发展及个人需要辞职，与此同时，全体董事选举Woo Swee Lian（胡瑞连）为公司董事长。Woo Swee Lian（胡瑞连）为马来西亚人，持有公司4816万股，占公司总股本的 9.64%。不过上任仅不到60天，Woo Swee Lian（胡瑞连）就因为卷入其个人投资的吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了刑事拘留强制措施。为此，睿智医药紧急召开董事会并一致同意在Woo Swee Lian（胡瑞连）被调查期间若出现无法正常行使董事长职责时，由董事、总经理曾宪维代为履行公司董事长职责。 

2021年11月2日，公司发布公告称，Woo Swee Lian（胡瑞连）辞去董事长一职，随后的18日，董事会选举曾宪维担任公司第五任董事长。仅2021年，公司董事长就换了两任。 

此外，根据睿智医药2021年年报，公司研发人员共1844人，较2020年减少90人，其中硕士人员和博士人员各减少66和37人，同比下降10.30%和22.56%，但是同期研发投入金额为12465.26万元，却同比增长73.91%，其中工资及福利金额7，930.10万元，较2020年同比增长86.93%。 

如此“诡异”的研发人员数量和投入支出比，也引来了深交所的“质问”：请公司说明报告期内高学历研发人员数量同比出现较大幅度减少的原因，是否对你公司研发项目进度产生不利影响，以及在研发人员数量整体减少且高学历人员数量减少的情况下，研发投入中工资及福利金额出现大幅度增长的原因与合理性。 

而对于以上种种疑问，公司证券部工作人员表示，目前无法透露更多信息。 

2022年3月31日，睿智医药发布公告称，公司拟出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权，交易价格约为2.37亿美元（约15亿元人民币）。经初步测算，本次出售量子高科100%股权预计可确认投资收益约13亿元，预计对公司净利润影响约为10亿元。公司表示，置出益生元业务，是为了未来更好地聚焦CXO主业，同时有利于优化公司资产、负债结构。 

而此前，益生元业务作为微生态营养与医疗的主要内容，与医药研发及生产服务组成睿智医药的两大业务板块，多年来该业务收入与毛利率较为稳定，2020年度微生态营养制剂收入占总收入比例为18.15%。上述工作人员表示，部分资产剥离已于上个月完成，未来公司将主攻CDMO业务和CXO，未来在公司资金允许的情况下，不排除考虑自建生产基地。

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