华夏时报记者 吴敏 北京报道

自新证券法实施以来，上市升已索赔主动购买董责险的公司概股上市公司越来越多。

据《华夏时报》记者梳理，投保提出仅今年上半年发布公告拟投保董责险的董责度上上市公司数量就已经超过了2021年全年的248家，达到276家。险热至三季度末，有中发布董责险投保计划的上市升已索赔上市公司上升到了295家。

“近两年，公司概股上市公司对董责险的投保提出投保率明显上升。”明亚保险经纪总公司重客部经理潘耀斌向《华夏时报》记者分析称，董责度上投保需求激增背后的险热原因，一方面是有中修订后的新证券法引入了特别代表人诉讼制度。另一方面，上市升已索赔瑞幸咖啡、公司概股康美药业等司法案例不仅给上市公司敲响“警钟”，投保提出也让董高监等高管看到了自己的执业风险。

长安保险责任险部相关负责人亦告诉《华夏时报》记者，国内董责险的投保数量激增的导火索主要是康美药业事件，其发生在2021年年末，因此多数已上市企业选择在这之后快速投保。

投保率上升明显

翻看国内上市公司年报，开篇便进行了如下“重要提示”：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任”。

然而，近年来，在监管趋严以及股民法律意识提高的市场环境下，上市公司高管遭遇真金白银的巨额罚款以及小股东的索赔官司已经不在少数。

来自证监会的一组数据显示，2021年证监会作出处罚决定371项，罚没款金额45.53亿元，市场禁入95人次，向公安机关移送和通报涉嫌证券期货犯罪案件线索177起，督促22名特定严重失信人缴纳罚没款6000余万元。

从影响较大的案例来看，A股史上最大规模财务造假案康美药业案一审判决赔偿投资者24.6亿元，其中，并未直接参与的独立董事也受到牵连，5名独董承担了5%-10%的连带赔偿责任，合计被判承担连带赔偿责任3.69亿元。在康美药业之前，美股上市的瑞幸咖啡也因财务造假而支付1.8亿美元的罚金。

无独有偶，在深交所上市的因虚假陈述也正面临着投资者索赔诉讼，该公司8月25日披露信息称，公司近期收到301名投资者索赔诉讼案件，标的金额为2531.83万元。而在此之前的8月16日，索菱股份曾公告公司收到深圳中院送达的4份民事判决，涉及33位投资者，一审法院认定索菱股份应向原告赔偿投资损失金额合计872万元。

一起起判决案不停地刺激着高管们的神经，也给上市公司敲响警钟。康美药业案之后，独董们还曾一度上演A股大逃亡，不少上市公司为了稳住“军心”，集中对董责险进行了询价和投保。

据《华夏时报》记者不完全不统计，今年前三季度，共有295家上市公司发布董责险投保计划，已经超过去年全年。2021年和2020年，发布公告拟投保董责险的上市公司数量分别为248家和113家。

长安保险责任险部相关负责人向《华夏时报》记者表示：“今年以来我司进行董责险询价的企业数量整体呈现上升态势。随着新《证券法》的实施以及后续注册制的正式落地，相信在不久的未来我国上市公司投保董责险的数量将呈现爆炸式增长。”

已有中概股索赔

对于购买董责险的原因，上市公司在拟购买公告中给出了答案。例如表示，为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟续保董事、监事及高级管理人员责任保险。

根据所有上市公司拟定的投保方案，保险金额最高至2亿元，多数集中于0.5亿-1亿元。对于每年缴纳的保费，公司出价也倾向于50万元上下。

随着董责险投保率的上升，其费率是否会相应上调？长安保险责任险部负责人表示：“董责险的费率由于多家保险公司竞争的缘故，并未呈现明显上升态势。”

潘耀斌亦告诉《华夏时报》记者：“目前，国内董责险费率普遍偏低，但在法律和监管持续完善与严格的当下，虚假陈述、财务造假、关联交易、操作股价等都是证监会持续关注的重点，并且随着监管能力和技术手段的提升，都将助推董责险整体费率的上涨。”

自2002年证监会和国家经贸委相继发布《上市公司治理准则》、《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，对公司治理中高管行为进行了责任明确，和对证券侵权行为的法律制度进行了细化之后，平安财险、美国美亚、人保财险、华泰财产等相继推出了董责险。

不过，董责险自2002年引入A股市场后，20年来尚未有一家国内上市公司公告过该险种的赔付案例。

“公司目前还没有接到理赔，全市场来看，理赔也是寥寥无几，原因也和董责险的产品特点有关，董责险的‘长尾’特征较明显，也就是说，从证监会发出监管函到立案、调查、启动理赔、理赔结束，要经历较长的司法过程，一般需要三年甚至更长的时间，所以，目前相关理赔并没有呈现出来。”潘耀斌向《华夏时报》记者表示，“但当前处在法院审理过程中的案件还是不少的，预计未来三年，相应的理赔案件都会呈现出来。”

“我司承接的在A股上市的企业并未出现理赔信息，但部分承保的中概股企业收到了索赔请求。”长安保险责任险部相关负责人说道。

董责险的保险责任主要包含个人责任和公司责任。个人责任包括疏忽、过失或仅因其董监高身份须承担的责任，包括抗辩、调查、调解、和解、仲裁以及判决产生的费用及赔偿责任。公司责任是公司为董监高补偿责任、公司证券赔偿请求责任、公司雇佣行为责任。

当上市公司高管遭受索赔时，投保的董责险，一方面保险公司可为之提供保障责任。另一方面，中小投资者也多了一份经济保障。

整体渗透率较低

虽然董责险存在的意义重大，在国内上市公司中，其渗透率依然很低。目前大约只有15%的A股上市企业购买了董责险，也就是说，还有85%的上市公司高管处在“裸奔”的状态。

清华大学五道口金融学院中国保险与养老金研究中心研究总监朱俊生向《华夏时报》记者表示：“董事信托责任所引发的赔偿可以部分地通过保险机制转嫁，因此，上市公司的董事信托责任是否到位，重要的衡量指标是董事责任险的投保率。由于海外发达经济体普遍强化董事信托责任，其董事责任险的投保率非常高。比如，目前美国上市公司的董事责任险投保率约有97%，加拿大市场投保率亦高达86%。而由于我国董事信托责任没有很好地落实，虽然保险业在十几年前就推出类似险种，但投保率非常低。”

究其原因，潘耀斌认为主要在于市场整体对于董责险的认知度低，“去年以来，我们一直在做市场宣教工作，走进了很多企业，宣传董责险的功能以及对公司治理结构起到的积极作用。”

潘耀斌进一步向《华夏时报》记者分析称，“在上市公司主体中，一些国企会认为公司内部治理结构很好，内控、法务也都很好，并且作为国企，对股价的上升也没有原动力，因此没有投保意愿。而民企则分为两种情况，一种是积极投保型，这部分公司或多或少都存在一些问题或者是已经有潜在问题发生了，但这种情况保险公司不一定接受。另一种是家族控股或者是由单一大股东控股的公司，由于他们在董事会中的话语权较大，但认知又比较有限，不太重视通过董责险去实现优化公司内部管理制度，因此投保意愿也不强。”

在朱俊生看来，要普及董责险，还需要通过司法力量保障董事信托责任的严肃性。“各级法院应该直接受理上市公司股东对于董事信托责任的诉讼，而不是以证券监管部门的行政处罚为前提。”

朱俊生指出，英美国家严格的董事信托责任是通过法治确立的，董事行为稍有不慎就要承担相应的责任，甚至有可能被罚得倾家荡产。除少数极端案例以外，董事信托责任不到位给上市公司股东造成的损失往往是间接的、远期的，证券监管部门立案查处不仅难度较大，而且行政处罚的力度也不足以产生广泛的威慑力，因此中国上市公司的董事信托责任需要通过各级法院一系列有威慑力的赔偿判决才能最终确立起来。“在此基础上，发展董事责任保险。董事责任保险可以部分地转嫁董事信托责任所引发的赔偿，为落实董事信托责任提供支撑，从而合力改善公司治理，用民间、民事的方式治理证券市场的违法违规行为，维护投资者权益。”

北京联合大学管理学院金融系教师杨泽云亦指出，在一个完善、发达的董监高市场，同时会存在着科学的董监高的评价体系，使其明确地认识到自身价值的再评估过程，并以此激励其认真负责地履行其职责，从而从根本上减少或降低其责任风险。

对于董责险的发展前景，潘耀斌表示非常看好，他指出，在强监管、依法治国的当下，证券市场的违规行为已经无所遁形。同时，中国已经成为全球第二大资本市场，随着全球资本进入A股，上市公司的治理结构也要适应国际化水平，要适应上市公司的强监管要求和股民的诉求，在此背景之下，上市公司高管需要有转移风险的意识和手段。此外，在经历瑞幸咖啡、康美药业等一系列司法事件的警示教育后，也让上市公司高管看到了自己执业过程中存在的风险，这些都将促进董责险的发展。

长安保险责任险部负责人还向《华夏时报》记者表示，注册制的意义在于“能者上，庸者下”，注册制的落地将导致企业上市与退市的数量将远超现在的数量，我国比较注重投资者保护，因此相信随着注册制的落地，购买董责险的上市公司会有较大增长，或许随着注册制的落地，董责险也会成为像交强险一样需要企业强制投保的一类险种。

杨泽云则提示称，由于保险是基于历史经验数据，而目前我国董责险的赔偿案例极少。且稍有的理赔案例也一般没有公开，所以，难以较为精确的精算模型以及精算费率难以确立。同时，虽然投保董责险快速增加，但总体投保数量仍然较少，难以达到保险经营要求的大数法则。而随着法律对于董监高规定较高可能的赔偿责任，使得保险公司经营董责险面临较高的风险。

对于上述经营风险，杨泽云建议，保险公司可通过免赔额、免赔率、差别费率等方法和手段来降低保险公司的经营风险。同时，董责险诞生之初就有对其可能诱发董高监的道德风险、降低其在日常工作中的责任心和注意程度的担忧。前述方法也可在一定程度上缓解道德风险。

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