海正药业收购案标的前副总内幕交易亏损 总裁李琰泄密

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中国经济网

中国经济网北京5月17日讯 近日，交易中国证监会浙江监管局网站公布的亏损行政处罚决定书[2022]24号（胡志强）显示，当事人瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）时任副总裁胡志强因内幕交易浙江股份有限公司（以下简称“海正药业”，总裁600267.SH）股票而被浙江证监局处罚。李琰

2020年5月初，泄密海正药业董事长蒋某平、海正副董事长陈某华、药业总裁李某商议，收购想通过实施员工持股计划留住公司人才，案标员工持股计划拟通过员工购买海正药业可转换公司债券来实现间接持股；募集资金用于向HPPC Holding SARL（以下简称HPPC）收购控股子公司瀚晖制药剩余49%股权。

2020年5月6日，海正药业形成《20200506瀚晖重组方案》。海正药业副董事长陈某华将该文件发送给海正药业总裁李某。方案显示：海正药业向HPPC发行股份、定向可转换公司债券及支付现金收购HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并通过发行股份及定向可转换公司债券募集配套资金，用于支付现金对价、瀚晖项目投入、补流还贷等用途。方案显示发行股份后，HPPC持有海正药业股份的比例将至少达到12.4%。

2020年6月1日，海正药业形成了《20200601海正集团 海正药业资本运作方案V3.doc》。此后，海正药业与HPPC代表以及相关中介机构进行接洽、会谈并探讨方案细节，召开了多次协调会。

2020年7月7日上午，海正药业经讨论明确了停牌时点。当日中午，海正药业向上海证券交易所申请自2020年7月7日下午开市起停牌，并于2020年7月7日晚间发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公告称海正药业正在筹划重组事项，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权并募集配套资金；根据初步方案，本次交易预计构成重大资产重组。

证监会浙江监管局判定，海正药业拟筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权，重大资产重组后HPPC将持有公司5%以上的股份，该事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件，公开前属于第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年5月6日至2020年7月7日，李某等为内幕信息知情人。李某知悉时间为不晚于2020年5月6日。

胡志强内幕交易“海正药业”股票情况为，2020年5月29日，胡志强操作“张某青”账户买入“海正药业”6万股，成交金额77.88万元。2020年6月1日，胡志强母亲甘某斐操作卖出“海正药业”股票2.11万股，成交金额28.02万元。2020年6月3日，胡志强操作买入“海正药业”股票2.11万股，成交金额29.48万元。2021年9月2日，“张某青”账户持有的“海正药业”6万股股票全部卖出，成交金额72.37万元。经计算，交易亏损。

胡志强时任瀚晖制药副总裁，与李某（兼任瀚晖制药首席执行官）系上下级关系。2020年5月28日，李某在上海主持召开瀚晖制药管理层会议，胡志强出席该次会议。当天晚上，李某、胡志强等人聚餐。2020年5月28日，胡志强与李某共同出席会议并聚餐。次日（2020年5月29日），胡志强赎回银行理财资金80万元，并于当日转入“张某青”账户78万元，转入当日即买入“海正药业”股票。2020年5月29日买入“海正药业”股票前，“张某青”证券账户余额为78.03万元，买入“海正药业”6万股后证券账户余额为7111.16元，单只股票资金占用超过99%。

证监会浙江监管局指出，内幕信息敏感期内，胡志强与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且胡志强不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。胡志强的上述行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会浙江监管局决定：对胡志强处以50万元罚款。

经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人李某为海正药业董事（2019年5月13日至今）、总裁（2019年1月24日至今）李琰。当事人胡志强为瀚晖制药前董事及总经理。

海正药业官网显示，海正药业是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业，始创于1956年，2000年发行A股上市，属于国有控股上市公司。公司是全国最大的抗生素、抗肿瘤药物生产基地之一。现总资产200亿元，销售规模超百亿。公司专注于创新药、生物药、仿制药和高端原料药的研发、生产、销售，药品涵盖抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等十多个治疗领域。

相关规定：

《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

以下为原文：

行政处罚决定书[2022]24号（胡志强）

当事人：胡志强，男，1972年4月出生，住址：上海市黄浦区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对胡志强内幕交易浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，胡志强存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年5月初，海正药业董事长蒋某平、副董事长陈某华、总裁李某商议，想通过实施员工持股计划留住公司人才，员工持股计划拟通过员工购买海正药业可转换公司债券来实现间接持股；募集资金用于向HPPC Holding SARL（以下简称HPPC）收购控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称瀚晖制药）剩余49%股权。??

2020年5月6日，海正药业形成《20200506瀚晖重组方案》。海正药业副董事长陈某华将该文件发送给海正药业总裁李某。方案显示：海正药业向HPPC发行股份、定向可转换公司债券及支付现金收购HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并通过发行股份及定向可转换公司债券募集配套资金，用于支付现金对价、瀚晖项目投入、补流还贷等用途。方案显示发行股份后，HPPC持有海正药业股份的比例将至少达到12.4%。

2020年6月1日，海正药业形成了《20200601海正集团 海正药业资本运作方案V3.doc》。此后，海正药业与HPPC代表以及相关中介机构进行接洽、会谈并探讨方案细节，召开了多次协调会。

2020年7月7日上午，海正药业经讨论明确了停牌时点。当日中午，海正药业向上海证券交易所申请自2020年7月7日下午开市起停牌，并于2020年7月7日晚间发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公告称海正药业正在筹划重组事项，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权并募集配套资金；根据初步方案，本次交易预计构成重大资产重组。

海正药业拟筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权，重大资产重组后HPPC将持有公司5%以上的股份，该事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件，公开前属于第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年5月6日至2020年7月7日，李某等为内幕信息知情人。李某知悉时间为不晚于2020年5月6日。

二、胡志强内幕交易“海正药业”股票

（一）胡志强操作其配偶张某青账户交易“海正药业”股票情况

“张某青”账户于2015年3月24日在股份有限公司宁波宁穿路证券营业部开立，资金账号57XXXXXXXX31，下挂上海股东账户A77XXXXX68。2020年5月29日，胡志强操作“张某青”账户买入“海正药业”60,000股，成交金额778,800元。2020年6月1日，胡志强母亲甘某斐操作卖出“海正药业”股票21,100股，成交金额280,178元。2020年6月3日，胡志强操作买入“海正药业”股票21,100股，成交金额294,766元。2021年9月2日，“张某青”账户持有的“海正药业”60,000股股票全部卖出，成交金额723,743元。经计算，交易亏损。

（二）胡志强与内幕信息知情人的关系及联络接触情况

胡志强时任瀚晖制药副总裁，与李某（兼任瀚晖制药首席执行官）系上下级关系。2020年5月28日，李某在上海主持召开瀚晖制药管理层会议，胡志强出席该次会议。当天晚上，李某、胡志强等人聚餐。

（三）胡志强交易“海正药业”行为明显异常

2020年5月28日，胡志强与李某共同出席会议并聚餐。次日（2020年5月29日），胡志强赎回银行理财资金80万元，并于当日转入“张某青”账户78万元,转入当日即买入“海正药业”股票。2020年5月29日买入“海正药业”股票前，“张某青”证券账户余额为780,315.03元，买入“海正药业”60,000股后证券账户余额为7,111.16元，单只股票资金占用超过99%。

上述违法事实，有相关公告、询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水、通讯记录等证据证明，足以认定。

内幕信息敏感期内，胡志强与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且胡志强不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。胡志强的上述行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。

胡志强在其申辩材料中提出：其一，其交易“海正药业”股票与本人历史股票投资交易习惯基本吻合，并无明显异常，具体理由包括：一是“张某青”账户交易“海正药业”股票确系本人操作，但非这次刻意为之；二是其从事医药行业多年，股票投资多年，2018年后基本集中在医药相关个股，既往也有交易海正药业股票，从持仓金额和品种来说并无明显异常；三是此次交易“海正药业”股票系当时在疫情下对医药行业和海正药业的专业考量，并非知晓内幕信息而为；四是此次购买“海正药业”资金量并无明显异常，在个人可支配资金量中占比不大；五是其母亲2020年6月1日操作“张某青”账户卖出海正药业股票，其事后发现买回情况属实，但类似事情不止一次发生。其二，其参加了2020年5月28日的会议和晚餐，与李某有接触，但并未因此获悉任何内幕信息。综上，胡志强请求不认定为内幕交易。

我局认为：第一，在与内幕信息知情人李某联络、接触的次日（2020年5月29日），胡志强突击入金并交易“海正药业”股票，单只股票资金占用超过99%，账户资金变化、交易时点存在明显异常；第二，胡志强关于其使用“张某青”账户交易以及在其母亲操作卖出股票后买回的交易习惯、交易“海正药业”股票系基于自身研究判断、案涉交易资金量在其个人可支配资金量中占比不大等理由不足以排除胡志强利用内幕信息从事案涉交易。综上，我局对胡志强的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对胡志强处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2022年5月11日

(责任编辑：知识)